W jednoosobowej działalności gospodarczej właściciel i przedsiębiorca to ta sama osoba. Zarząd sukcesyjny tworzy po jej śmierci tymczasowy pomost, dzięki któremu firma może nadal wykonywać umowy, zatrudniać pracowników i obsługiwać klientów.
Śmierć właściciela firmy nie powoduje wyłącznie problemu spadkowego. Z dnia na dzień pojawiają się pytania o dostęp do rachunku, realizację kontraktów, wypłatę wynagrodzeń, podatki, zezwolenia, odpowiedzialność wobec klientów oraz osobę uprawnioną do podejmowania decyzji. Im bardziej działalność zależy od ciągłości operacyjnej, tym większe znaczenie ma przygotowanie rozwiązania jeszcze za życia przedsiębiorcy.
Czym jest zarząd sukcesyjny?
Zarząd sukcesyjny pozwala czasowo prowadzić przedsiębiorstwo osoby fizycznej po jej śmierci. Powstaje wówczas „przedsiębiorstwo w spadku”, a zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki związane z jego prowadzeniem — we własnym imieniu, lecz na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku.
Rozwiązanie jest przeznaczone przede wszystkim dla przedsiębiorców wpisanych do CEIDG, w tym także wspólników spółek cywilnych będących osobami fizycznymi. Nie jest odpowiednikiem zarządu spółki kapitałowej i nie ma zastosowania w identyczny sposób do każdej formy prowadzenia biznesu.
Zarządca sukcesyjny nie dziedziczy firmy i nie staje się jej właścicielem. Odpowiada za czasowe prowadzenie przedsiębiorstwa, natomiast o własności decydują przepisy spadkowe, testament, ustrój majątkowy małżeński oraz późniejsze rozporządzenia spadkobierców.
Co można zachować dzięki zarządowi sukcesyjnemu?
Ciągłość bieżącego działania
Możliwe jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod dotychczasową firmą z oznaczeniem „w spadku”, posługiwanie się jego NIP-em oraz dokonywanie rozliczeń związanych z działalnością.
Umowy i relacje handlowe
Zarząd sukcesyjny ogranicza ryzyko nagłego zerwania ciągłości kontraktów. Nie oznacza jednak, że każda umowa pozostanie w mocy bez względu na jej treść i charakter świadczenia.
Pracowników
Ustawa wprowadza mechanizmy pozwalające zachować stosunki pracy, ale skutki zależą m.in. od tego, czy zarządca został ustanowiony za życia oraz jak szybko zostanie powołany po śmierci przedsiębiorcy.
Decyzje administracyjne
Koncesje, licencje, zezwolenia i pozwolenia mogą być dalej wykonywane lub przenoszone na zasadach ustawowych. Zawsze trzeba jednak sprawdzić przepisy szczególne, termin i warunki właściwe dla danej decyzji.
Jak powołać zarządcę za życia przedsiębiorcy?
To najprostszy i najbezpieczniejszy wariant. Przedsiębiorca sam wybiera osobę, która w razie jego śmierci będzie mogła przejąć prowadzenie bieżących spraw firmy.
Zarządcą może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, wobec której nie orzeczono właściwego zakazu prowadzenia działalności.
Przedsiębiorca wskazuje zarządcę w pisemnym oświadczeniu albo zastrzega, że wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym z chwilą jego śmierci.
Osoba wybrana do pełnienia funkcji musi wyrazić zgodę na powołanie oraz złożyć wymagane oświadczenia.
Wpis jest bezpłatny i można go dokonać elektronicznie albo w urzędzie gminy. Sam dokument schowany w segregatorze nie zapewni takiej ochrony jak prawidłowo ujawnione powołanie.
Zarządca powinien wiedzieć, gdzie znajdują się umowy, dane księgowe, polisy, decyzje, procedury, kontakty do pracowników oraz informacje o zobowiązaniach firmy.
Kto może powołać zarządcę po śmierci właściciela?
Jeżeli przedsiębiorca nie ustanowił zarządcy za życia, ustawa przewiduje mechanizm awaryjny. Uprawnienie może przysługiwać m.in. małżonkowi mającemu udział w przedsiębiorstwie w spadku oraz spadkobiercom lub zapisobiercy windykacyjnemu spełniającym ustawowe warunki.
Powołanie wymaga formy notarialnej oraz zgody osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100. Notariusz zgłasza następnie zarządcę do CEIDG.
Termin dwóch miesięcy od śmierci przedsiębiorcy jest nieprzywracalny. Po jego upływie nie można już ustanowić zarządu sukcesyjnego. Oczekiwanie na zakończenie całego postępowania spadkowego może więc doprowadzić do bezpowrotnej utraty tej możliwości.
Jak długo może działać zarządca?
Zarząd sukcesyjny ma charakter przejściowy. Co do zasady wygasa najpóźniej po dwóch latach od śmierci przedsiębiorcy, choć może zakończyć się wcześniej — np. wskutek działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo, nabycia przedsiębiorstwa przez jedną osobę albo innych zdarzeń określonych w ustawie.
Z ważnych przyczyn sąd może przedłużyć okres zarządu, jednak łącznie nie dłużej niż do pięciu lat od śmierci przedsiębiorcy. Nie powinno się więc traktować zarządu sukcesyjnego jako trwałego modelu prowadzenia odziedziczonej firmy.
Jakie decyzje może podejmować zarządca?
| Rodzaj czynności | Zasada działania | Przykładowe znaczenie |
|---|---|---|
| Zwykły zarząd | Zarządca działa samodzielnie. | Bieżące wykonywanie umów, zakupy operacyjne, rozliczenia, organizacja pracy. |
| Czynność przekraczająca zwykły zarząd | Wymaga zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a przy jej braku — zezwolenia sądu. | Decyzje istotnie zmieniające majątek, skalę lub kierunek działalności. |
| Działanie na rachunek właścicieli | Zarządca występuje we własnym imieniu, ale skutki ekonomiczne dotyczą przedsiębiorstwa w spadku. | Zarządca nie staje się przez to właścicielem przedsiębiorstwa. |
Zarządca to nie cały plan sukcesji
Powołanie zarządcy jest ważnym zabezpieczeniem, lecz nie odpowiada na wszystkie pytania. Nie wskazuje samo w sobie, kto ostatecznie przejmie firmę, jak zostaną rozliczeni pozostali spadkobiercy ani czy następca będzie miał środki i kompetencje potrzebne do dalszego prowadzenia działalności.
W większej firmie warto równolegle ocenić, czy jednoosobowa działalność nadal jest właściwą formą prawną, czy też bezpieczeństwo sukcesji wymaga wcześniejszego przekształcenia, wniesienia przedsiębiorstwa do spółki albo zastosowania innych instrumentów.
Najczęstsze błędy przedsiębiorców
„Rodzina wie, co robić”
Wiedza o intencjach właściciela nie zastępuje umocowania prawnego, wpisu do CEIDG ani dostępu do dokumentów i rachunków.
Wybór bez rozmowy
Osoba formalnie wskazana może nie znać biznesu, nie chcieć przyjąć odpowiedzialności albo nie być dostępna, gdy funkcja stanie się potrzebna.
Brak procedury awaryjnej
Sam wpis nazwiska nie wystarczy, jeśli zarządca nie wie o zobowiązaniach, pracownikach, polisach, terminach i kluczowych kontrahentach.
Mylenie zarządu z dziedziczeniem
Zarządca utrzymuje działalność przez okres przejściowy. Konflikt o własność przedsiębiorstwa może nadal sparaliżować decyzje wykraczające poza zwykły zarząd.
Najczęstsze pytania
Czy zarządca musi być członkiem rodziny?
Nie. Może nim zostać inna osoba fizyczna spełniająca ustawowe wymagania, np. zaufany menedżer lub współpracownik. Powinna jednak rozumieć działalność i być gotowa do pełnienia funkcji.
Czy można wskazać dwóch zarządców?
Jednocześnie funkcję pełni jedna osoba. Przedsiębiorca może jednak powołać zarządcę rezerwowego na wypadek, gdyby osoba wskazana w pierwszej kolejności nie mogła pełnić funkcji.
Czy wpis do CEIDG jest płatny?
Nie. Zgłoszenie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę do CEIDG jest bezpłatne.
Czy zarząd sukcesyjny gwarantuje zachowanie każdej koncesji?
Nie automatycznie. Ustawa tworzy mechanizmy kontynuacji, ale trzeba sprawdzić charakter konkretnej decyzji administracyjnej, przepisy branżowe oraz wymagane terminy i zawiadomienia.
Sukcesję najlepiej zaplanować, zanim stanie się pilna
Możemy przeanalizować sytuację przedsiębiorstwa, przygotować dokumenty dotyczące zarządcy oraz wskazać obszary, których sam wpis w CEIDG nie zabezpiecza.
Skontaktuj się z Fortis Legal
