Pakietowanie na pakiecie a odpowiedzialność agenta

Stan prawny: sierpień 2026 r. | Materiał informacyjny Fortis Legal

Agent sprzedaje imprezę przygotowaną przez organizatora. Klient chce jednak dokupić transfer, dodatkowy nocleg, samochód albo wycieczkę fakultatywną. Czy agent nadal tylko pośredniczy, czy właśnie tworzy własną imprezę turystyczną? Nie ma jednej odpowiedzi dla wszystkich modeli sprzedaży. O kwalifikacji decyduje rzeczywisty przebieg transakcji, a nie sama nazwa dokumentu lub usługi.

W branży ten problem bywa nazywany „pakietowaniem na pakiecie”. Nie jest to określenie ustawowe. Dobrze opisuje jednak sytuację, w której do gotowej imprezy innego organizatora agent dodaje kolejne świadczenie albo kilka świadczeń związanych z tą samą podróżą.

Czasem nadal istnieją dwie odrębne relacje: sprzedaż cudzej imprezy oraz pośrednictwo w zakupie osobnego dodatku. W innym modelu agent może sam stworzyć nową kombinację usług, wejść w rolę organizatora albo narazić się na odpowiedzialność właściwą organizatorowi. Szczególnej ostrożności wymagają fakultety sprzedawane w państwach spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Dlaczego nie wystarczy prosta reguła Polskie przepisy i opublikowane orzecznictwo TSUE nie dają gotowej odpowiedzi dla każdego wariantu „cudza impreza plus dodatek”. Rozdzielenie płatności, wystawienie dwóch dokumentów albo nazwanie świadczenia „fakultetem” nie stanowi uniwersalnego zabezpieczenia. Każdy proces sprzedażowy trzeba oceniać jako całość.

Agent sprzedaje. Organizator tworzy

Agent turystyczny sprzedaje lub oferuje imprezy utworzone przez organizatora na podstawie umowy agencyjnej. Organizator natomiast tworzy i sprzedaje albo oferuje imprezy turystyczne, bezpośrednio lub przez innych przedsiębiorców.

Jeżeli agent sprzedaje niezmieniony produkt zgodnie z umową agencyjną, wyraźnie wskazuje organizatora i nie bierze na siebie odpowiedzialności za całą podróż, jego rola jest zasadniczo czytelna. Problem zaczyna się wtedy, gdy granice między cudzym produktem, usługą dodatkową i własną ofertą agenta przestają być widoczne.

Klasyczne pośrednictwo

Agent oferuje gotową imprezę bez zmiany jej składu, wskazuje organizatora i działa w zakresie umowy agencyjnej.

Własna kombinacja

Agent sam zestawia świadczenia przeznaczone na tę samą podróż i przedstawia je klientowi w sposób odpowiadający ustawowym przesłankom imprezy.

Model mieszany

Dokumenty rozdzielają świadczenia, ale przebieg sprzedaży, cena albo komunikacja mogą sugerować jedną ofertę i jedną odpowiedzialność.

Kilka dodatków

Dodatkowe świadczenia mogą niezależnie od cudzej imprezy stworzyć własną imprezę agenta albo powiązane usługi turystyczne.

Co właściwie jest łączone?

Ustawa wyróżnia cztery rodzaje usług turystycznych: przewóz pasażerów, zakwaterowanie, wynajem określonych pojazdów oraz inne usługi turystyczne, które nie stanowią integralnej części pierwszych trzech kategorii. Impreza turystyczna powstaje zasadniczo z połączenia co najmniej dwóch różnych rodzajów usług na potrzeby tej samej podróży lub wakacji, jeżeli spełniony zostanie jeden ze sposobów połączenia opisanych w art. 5 ustawy.

Gotowa impreza innego organizatora nie została wymieniona jako odrębny rodzaj usługi turystycznej. Z tego względu sama sprzedaż cudzej imprezy oraz jednej dodatkowej usługi nie pozwala automatycznie uznać, że agent utworzył nową imprezę turystyczną. Nie oznacza to jednak, że taki model jest zawsze bezpieczny. Odrębnej oceny wymagają charakter dodatkowego świadczenia, sposób jego oferowania, przebieg rezerwacji, treść dokumentów oraz rzeczywisty podział odpowiedzialności pomiędzy poszczególnymi przedsiębiorcami.

Ważne rozróżnienie Mocny argument definicyjny nie oznacza automatycznego bezpieczeństwa. Agent może nadal odpowiadać za własną usługę, nieprawidłowe informacje, przekroczenie umocowania, wprowadzający w błąd marketing albo sprzedaż imprezy zagranicznego organizatora niespełniającego wymagań ustawy.

Pięć obszarów, które decydują o ocenie

1. Produkt wyjściowyTrzeba ustalić, co rzeczywiście obejmuje impreza pierwotnego organizatora, kto za nią odpowiada i czy agent sprzedaje ją bez zmian.

2. Charakter dodatkuZnaczenie ma nie handlowa nazwa świadczenia, lecz jego treść. Nocleg, samodzielny transport, wynajem samochodu i program zwiedzania mogą należeć do różnych kategorii ustawowych.

3. Moment i sposób wyboruIstotne jest, czy klient wybiera świadczenia w jednym punkcie sprzedaży przed zgodą na zapłatę, czy agent przedstawia cenę łączną oraz czy kolejne rezerwacje tworzą jeden powiązany proces.

4. Strony poszczególnych umówNależy sprawdzić, w czyim imieniu działa agent, kto jest dostawcą dodatku, kto przyjmuje reklamację i komu klient może przypisać odpowiedzialność za wykonanie świadczenia.

5. Obraz oferty widziany przez klientaLiczą się nie tylko OWU i faktury, ale również strona internetowa, wiadomości, skrypt sprzedażowy, koszyk, sposób podania ceny i odpowiedzi udzielane przez sprzedawcę.

Jedna cena, dwa dokumenty i prośba klienta

Jedna cena lub wspólny koszyk są ważnymi sygnałami, ale nie zawsze samodzielnie rozstrzygają sprawę. Tak samo dwa dokumenty i dwie płatności nie przesądzają, że powstały całkowicie niezależne transakcje. Jeżeli od początku sprzedawano jedną podróż, formalny podział może nie odpowiadać jej gospodarczemu i prawnemu charakterowi.

Nie rozwiązuje problemu również stwierdzenie, że dodatkowe świadczenie zostało wybrane „na życzenie klienta”. W wyroku C-400/00, Club-Tour, TSUE potwierdził, że impreza może powstać także wtedy, gdy przedsiębiorca łączy usługi zgodnie z życzeniem konsumenta lub dokonanym przez niego wyborem.

Najczęstsze dodatki i ich znaczenie

Świadczenie	Co trzeba zauważyć	Gdzie pojawia się ryzyko
Dodatkowy nocleg	Zakwaterowanie jest podstawowym rodzajem usługi turystycznej.	Ocena zależy od tego, czy jest to odrębna usługa obok gotowej imprezy, czy element przebudowanej przez agenta podróży.
Transfer	Może być świadczeniem integralnym albo samodzielną usługą przewozu.	Nie każdy transfer jest prawnie neutralny. Liczą się jego zakres, samodzielność oraz sposób sprzedaży.
Wycieczka fakultatywna	Nazwa „fakultatywna” oznacza dobrowolność, nie kwalifikację prawną.	Program z transportem, noclegiem i zwiedzaniem może sam stanowić imprezę. Jednodniowa wycieczka bez noclegu podlega innej ocenie.
Skipass, bilet, SPA, przewodnik	Zwykle są to „inne usługi turystyczne”, jeżeli nie stanowią integralnej części noclegu lub przewozu.	Znaczenie mają wartość oraz to, czy świadczenie jest reklamowane lub obiektywnie stanowi istotny element podróży.
Wynajem samochodu	To odrębny podstawowy rodzaj usługi turystycznej.	Może współtworzyć kombinację z inną indywidualnie sprzedawaną usługą.
Ubezpieczenie podróżne	Jest usługą finansową, a nie usługą turystyczną w rozumieniu dyrektywy.	Samo nie tworzy imprezy, ale jego dystrybucja podlega odrębnym obowiązkom.

Zagraniczny fakultet może być osobną imprezą

W Egipcie, Turcji, Maroku i innych popularnych kierunkach agent może proponować klientowi lokalny program fakultatywny. Trzeba najpierw ustalić, czym ten produkt jest w świetle prawa. Samo użycie słowa „fakultet”, zapłata na miejscu albo przedstawienie go jako dodatku nie przesądzają kwalifikacji.

Ustawy nie stosuje się do imprez i powiązanych usług turystycznych trwających krócej niż 24 godziny, chyba że obejmują nocleg. Typowa kilkugodzinna wycieczka bez noclegu nie staje się więc imprezą turystyczną na podstawie tej ustawy tylko dlatego, że zawiera przejazd i zwiedzanie. Inaczej może być przy dwudniowym safari, rejsie z noclegiem albo programie obejmującym transport, zakwaterowanie i inne świadczenia.

Organizator spoza EOG Jeżeli agent oferuje lub sprzedaje imprezę utworzoną przez organizatora mającego siedzibę poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, art. 32 ust. 4 ustawy może obciążyć agenta obowiązkami dotyczącymi między innymi zabezpieczenia finansowego, wpisu do rejestru, składek na fundusze oraz odpowiedzialności za wykonanie imprezy. Agent może uniknąć tego skutku tylko wtedy, gdy wykaże, że zagraniczny organizator spełnia wskazane obowiązki. Niespełnienie wymagań może prowadzić do uznania agenta za organizatora działającego bez wymaganego wpisu.

Lokalna licencja kontrahenta nie zawsze odpowiada wymaganiom polskiej ustawy. Także prowizja wypłacana agentowi, osobna płatność klienta lub zawarcie umowy za granicą nie powinny być traktowane jako automatyczne wyłączenie ryzyka. Najpierw trzeba ustalić, co dokładnie agent oferuje, komu i w jakim modelu prawnym.

Próg 25% nie jest uniwersalną odpowiedzią

Jeżeli z jednym podstawowym rodzajem usługi, takim jak zakwaterowanie, przewóz albo wynajem pojazdu, łączone są wyłącznie inne usługi turystyczne, impreza może nie powstać, gdy dodatki mają mniej niż 25% wartości połączonych świadczeń oraz nie są reklamowane jako istotna cecha podróży ani obiektywnie nie stanowią takiej cechy. Oba warunki muszą zostać spełnione.

Próg ten nie działa jednak przy łączeniu dwóch podstawowych rodzajów usług, na przykład hotelu z transportem. Nie daje także prostej odpowiedzi w modelu „gotowa impreza innego organizatora plus dodatek”, ponieważ najpierw trzeba ustalić, czy po stronie agenta w ogóle dochodzi do połączenia dwóch ustawowych rodzajów usług.

Kilka dodatków może utworzyć własny pakiet

Analiza nie może kończyć się na relacji pomiędzy cudzą imprezą a jednym dodatkiem. Jeżeli agent obok niej sprzedaje na przykład dodatkowy hotel, transfer i program zwiedzania, te świadczenia mogą między sobą tworzyć nową imprezę albo powiązane usługi turystyczne. Pierwotna impreza może wówczas pozostać osobnym produktem, a odpowiedzialność agenta powstać z powodu kombinacji dodatków.

Znaczenie mają także zasady dotyczące powiązanych procesów rezerwacji online, przekazywania danych podróżnego i zawierania kolejnej umowy w ciągu 24 godzin. Sam fakt, że klient zawiera umowy z różnymi dostawcami, nie zawsze zamyka analizę.

Marketing może podważyć formalny podział

Klient nie zna struktury umów handlowych pomiędzy agentem, touroperatorem i lokalnym dostawcą. Odbiera produkt przez nazwę oferty, komunikaty sprzedawcy, zdjęcia, jedną cenę i obietnicę odpowiedzialności. Jeżeli dokumenty mówią o kilku niezależnych usługach, a reklama przedstawia „naszą kompletną podróż”, powstaje ryzyko sporu nie tylko o status organizatora, ale również o wprowadzenie konsumenta w błąd.

Z drugiej strony samo wspólne przedstawienie informacji nie zawsze automatycznie tworzy imprezę. Trzeba zbadać wszystkie ustawowe elementy, a następnie porównać je z tym, jak transakcja rzeczywiście przebiegała.

Konsekwencje nie kończą się na zmianie nazwy roli

Uznanie przedsiębiorcy za organizatora oznacza obowiązki dotyczące między innymi wpisu do rejestru, zabezpieczenia finansowego, Turystycznego Funduszu Gwarancyjnego i Turystycznego Funduszu Pomocowego, informacji przedumownych, treści umowy, odpowiedzialności za wykonanie usług oraz pomocy podróżnemu.

Marszałek województwa i minister właściwy do spraw turystyki mogą kontrolować zgodność działalności z ustawą, w tym działanie agentów w granicach umów agencyjnych oraz prowadzenie działalności bez wymaganego wpisu. Ustawa przewiduje możliwość zakazu wykonywania działalności przez trzy lata. Prowadzenie działalności organizatora lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług bez wymaganego wpisu albo w okresie zakazu może również skutkować odpowiedzialnością karną, włącznie z pozbawieniem wolności do lat trzech.

Ryzyko dotyczące bezpośrednio agenta Art. 32 ustawy przewiduje sankcje również wtedy, gdy agent nie wskazuje jednoznacznie organizatora, sprzedaje produkt podmiotu niespełniającego wymagań, działa bez ważnej umowy agencyjnej albo przekracza jej zakres. W określonych sytuacjach agent może zostać wykreślony z rejestru, objęty trzyletnim zakazem lub uznany za organizatora działającego bez wymaganego wpisu.

Nie ma jednej bezpiecznej konstrukcji dla całej branży

Model odpowiedni dla sprzedaży dodatkowego noclegu nie musi odpowiadać sprzedaży wielodniowego fakultetu w państwie spoza EOG. Innej oceny wymaga usługa kontraktowana przez polskiego organizatora, innej świadczenie lokalnego przedsiębiorcy, a jeszcze innej własny program tworzony przez agenta z kilku elementów.

Dlatego analiza powinna objąć nie tylko wzór umowy. Potrzebne jest prześledzenie całej ścieżki klienta: od reklamy i pierwszej rozmowy, przez wybór usług i płatność, po dokumenty, obsługę reklamacji oraz rozliczenia z dostawcami.

Pytania, które powinny rozpocząć analizę

Co dokładnie obejmuje produkt pierwotnego organizatora?
Jakie świadczenia dodaje lub oferuje agent i do jakich kategorii należą?
Czy same dodatki mogą tworzyć kombinację usług?
Gdzie ma siedzibę organizator fakultetu lub dodatkowej imprezy?
Kiedy klient wybiera świadczenia i kiedy zgadza się zapłacić?
W czyim imieniu zawierane są poszczególne umowy?
Jak oferta wygląda na stronie, w koszyku, wiadomości i rozmowie sprzedażowej?
Czy działanie agenta mieści się w zakresie jego umów agencyjnych?

Zmiany w prawie unijnym W 2026 r. przyjęto dyrektywę (UE) 2026/1024 zmieniającą regulacje dotyczące imprez turystycznych. Państwa członkowskie mają czas na wdrożenie nowych przepisów, a ich stosowanie rozpocznie się zasadniczo w 2029 r. Modele sprzedaży projektowane na kolejne lata powinny więc uwzględniać również nadchodzące zmiany, ale nie wolno przedstawiać ich jako obecnie obowiązującego prawa.

Najważniejszy wniosek

„Pakietowanie na pakiecie” nie prowadzi automatycznie ani do statusu organizatora, ani do pełnego bezpieczeństwa agenta. Trzeba osobno zbadać gotową imprezę, wszystkie dodatki, sposób ich łączenia, tożsamość dostawców i organizatorów, komunikację z klientem oraz rzeczywisty podział odpowiedzialności.

Im bardziej oferta przypomina jeden produkt, im więcej świadczeń agent sam kontraktuje i im mniej czytelne są role przedsiębiorców, tym większe jest ryzyko. Przy zagranicznych fakultetach dochodzi jeszcze pytanie, czy sprzedawany produkt sam jest imprezą i czy jego organizator spełnia wymagania obowiązujące przy sprzedaży na polskim rynku.

Sprzedajesz imprezy z usługami dodatkowymi?

Fortis Legal analizuje modele sprzedaży agentów turystycznych, zagraniczne fakultety, umowy agencyjne, procesy rezerwacyjne, OWU oraz komunikację marketingową. Celem audytu jest ustalenie rzeczywistego zakresu ryzyka i dopasowanie dokumentacji do konkretnego sposobu działania.

Umów analizę modelu sprzedaży

Kiedy agent turystyczny staje się organizatorem? Pakietowanie cudzej imprezy i usług dodatkowych